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春兴精工陷专利转让合同纠纷:“5G明星股”屡现收购神操作

发布日期:2020-09-17 总浏览:

                 

春兴精工陷专利转让合同纠纷:“5G明星股”屡现收购神操作

   

文 | 布鲁斯

编辑 | 布鲁斯

资产收购、专利转让在今天已经是再平常不过的事情。但专利转让的过程中引发的纠纷却值得警惕。

近日,一起专利权转让合同纠纷第三次开庭审理,这起牵涉了“5G明星股”春兴精工的案件再度引起舆论热议。

2020年3月底,江苏省高级人民法院第三次开庭审理了这起案件。案件起因是苏州春兴精工股份有限公司(下称“春兴精工”)在签订资产收购协议后未依约付款。

收购专利未付款 致被收购方起诉

2017年10月11日,春兴精工召开第三届董事会第三十二次临时会议,审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》,同意该公司控股子公司华有光电(东莞)有限公司(下称“华有光电”)以人民币27,000万元(含税)收购华星镀膜科技有限公司(下称“华星镀膜”)、东莞市华星纳米科技有限公司(下称“华星纳米”)、华鑫纳米科技(东莞)有限公司(下称“华鑫纳米”)的核心业务相关的固定资产及无形资产,包括华星镀膜的机器机备、车辆、电子设备、构筑物、客户资源、专利(含专有技术)。

然而,这笔收购此后却迟迟未能完成。而直到2018年6月26日,春兴精工才在其披露的《关于公司及控股子公司涉及诉讼的公告》中给出了回应。

原来,春兴精工与被收购方之间发生了买卖合同、专利权转让合同纠纷。

据春兴精工披露的公告称,江苏省高级人民法院于2018年6月19日受理了华星镀膜、华星纳米、华鑫纳米诉春兴精工及其控股子公司华有光电买卖合同、专利权转让合同纠纷一案。

▲ 2018年6月26日春兴精工关于公司及控股子公司涉及诉讼的公告(来源:巨潮资讯网)

原告三家公司称,在2017年9月与春兴精工签订《资产购买协议书》后,原告依约履行了包括将华星镀膜、华鑫纳米名下专利全部转让给了春兴精工、将客户资源转接给被告等在内的合同义务,但被告却未能依约履行付款义务,未能按协议约定在生效后的7个工作日内支付第一期资产购买金额5000万元。

三家公司认为,春兴精工未依约履行付款义务,其行为已构成违约,且其未支付华星镀膜到期价款的金额已达到全部价款五分之一,根据《合同法》第一百六十七条之规定,原告除可以要求春兴精工支付全部价款外,还可要求其赔偿原告逾期付款损失;华有光电作为春兴精工股东在设立时未履行出资义务,根据相关法规,原告可请求华有光电在未出资本息范围内对春兴精工债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

据此,三家公司请求法院判令春兴精工继续履行协议,支付拖欠的资产购买款项2.7亿元,并赔偿违约造成的经济损失3010万元;请求判令华有光电在未出资9000万元本息范围内对春兴精工上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

对于三家公司的起诉,春兴精工在披露涉诉公告的两天后回复深圳证券交易所2018年6月26日下发的问询函,解释称未能履行合同的原因有两个方面:一方面,收购标的存在主要客户流失和业务萎缩的风险,交易对手方在客户资源方面存在不实承诺;另一方面,华有光电原控股股东伟鑫国际有限公司(下称“伟鑫国际”)未履行出资义务,直接影响到华有光电履行资产购买协议的能力和春兴精工的交易意愿。

2018年8月,深交所网站公布了关于对苏州春兴精工股份有限公司的监管函。深交所指出,春兴精工的上述行为违反了《股票上市规则(2014 年修订)》第2.1条、第2.7条和第7.6条的规定。对此,深交所要求该公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

据了解,该案已经于2018年9月、2019年1月和2020年3月进行了三次开庭,目前仍在进一步审理中。

“5G明星股”靠什么支撑?

2019年被称为“5G元年”,一批5G概念股也应时而生,但在鱼龙混杂的资本市场,春兴精工是如何一跃成为“5G明星股”的呢?

春兴精工2001年成立,2011年上市,上市之初主营业务以精密铝合金结构件为主,后来业务多元化发展,主要为无线射频基站、手机、笔记本电脑、汽车等提供器件结构件,电子元器件分销业务占到了总体的一半左右。

春兴精工因为涉及电子制造和通信业务,尤其是基站射频产品,因而被市场资金包装成了“5G概念股”。据集微网2018年7月的一篇报道称,其5G概念相关产品是滤波器及相关结构件,已取得相关专利,且与华为、诺基亚、爱立信、康宁、群创、OPPO、特斯拉等一批知名企业都有合作关系。例如,在通信业务方面主要提供压铸机加件、散热模组等通信结构件;而在汽车业务板块,则向特斯拉Model 3供应钣金件母排及各车型能源电池的外壳。

中国专利公布公告信息显示,申请人/专利权人为“苏州春兴精工股份有限公司”的已公布发明专利共69件,已授权的共16件;实用新型专利共73件。从专利IPC分类上看,以作业运输类居多。

而在研发投入方面,根据春兴精工前不久披露的2019年年报数据,春兴精工2019年研发投入约为1.56亿元,同比增长10.36%;研发投入占营业收入比例为2.14%,同比下降了0.72个百分点。实际上,翻阅春兴精工近几年的年报可以发现,其研发投入占营收比例在近年来一直呈现逐年下降的趋势。

▲ 春兴精工近年研发投入及其占营业收入比例(数据来源:春兴精工年报)

春兴精工之所以业务多元化,尤其是被赋予5G明星股地位,与其说是得益于研发投入、专利储备,不如说是与其多次收购操作有着莫大关系。除了上文提到的与华星镀膜等之间的收购交易之外,春兴精工更曾多次上演“化神奇为腐朽”的收购操作……

实控人涉内幕交易 收购神操作屡上演

作为一家上市公司,春兴精工实控人曾被曝内幕交易。2016年6月至2017年2月,春兴精工在筹划收购美国光通信公司CALIENT Techologies, Inc.过程中,公司董事长、实际控制人孙洁晓及董事郑海燕等内幕信息知情人,利用重组消息进行内幕交易,通过控制他人证券账户和信托产品提前非法买入春兴精工股票合计2.75亿元。2017年8月该项重组被迫终止,春兴精工股价复牌后暴跌,这场内幕交易以孙洁晓两人亏损2821万元结束。

2019年3月21日,因孙洁晓涉嫌内幕交易,证监会对其采取十年证券市场禁入的措施,并处以25万元罚款。

这起“孙洁晓等人内幕交易案”甚至还被列入了2019年证监稽查20起典型违法案例的名单。证监会评论表示,该案表明并购重组仍是内幕交易高发领域,证监会始终保持执法高压态势。

▲ 证监会发布2019年证监稽查20起典型违法案例(来源:新华网)

但罚款或许还并不足以终结孙洁晓的“噩梦”。2019年10月24日,春兴精工突然发出公告称,公司控股股东、实际控制人孙洁晓因涉嫌内幕交易罪,被公安机关采取强制措施,但强调这是控股股东个人事务,与公司生产经营无关。

如果说这起案件还只是春兴精工实控人的问题的话,那么2016年的这桩收购就只能说是春兴精工自己的“神操作”了。

2016年,春兴精工曾宣布收购西安兴航航空制造有限公司(下称“西安兴航”)52%股权,总对价2.17亿元。西安兴航是一家以航空零部件加工及重型模具制造为主营业务的民营企业,在此之前的2015年度净利润为588.45万元。

然而刚刚收购完第二年,西安兴航的业绩就从盈利转为亏损。春兴精工随后以与原并购价相差无几的价格把52%股权卖回给原股东。这似乎相当于让西安兴航原股东免费用了上亿资金一年多。

与上市之初相比,由于不断的并购和投资,春兴精工的营收结构已经转为以电子元器件分销业务为主,收入结构大大多元化。但随着公司及实控人的一番“折腾”,春兴精工却并没能获得更强的抗周期能力,也没有通过布局技术研发来获得核心竞争力。

结语

“5G明星股”更多时候或许只是资本市场的噱头而已。产品和业绩要想经得起市场检验,企业仍需专注于修炼自我实力,没有捷径。

图片来源 | 网络

(本文仅代表作者观点,不代表知产力立场)


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